Trong kỷ nguyên chuyển đổi số, việc thuê phần mềm thương mại hoặc ứng dụng mô hình SaaS (Phần mềm dưới dạng dịch vụ) đã trở thành giải pháp tối ưu giúp doanh nghiệp tiết kiệm hàng tỷ đồng chi phí vận hành. Một hợp đồng cho thuê phần mềm soạn thảo sơ sài sẽ đẩy cả công ty công nghệ lẫn doanh nghiệp sử dụng vào các vụ tranh chấp kéo dài. Bài viết dưới đây của ACC Đà Nẵng sẽ cung cấp biểu mẫu quy chuẩn văn phòng, giúp bạn thiết lập một hành lang pháp lý an toàn và tối ưu thuế.
1. Hợp đồng cho thuê phần mềm là gì?
Hợp đồng cho thuê phần mềm là thỏa thuận pháp lý theo đó bên cung cấp cấp quyền sử dụng phần mềm (thường dưới hình thức SaaS) cho bên thuê trong một khoảng thời gian nhất định, kèm theo nghĩa vụ thanh toán định kỳ.
Loại hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và Luật Công nghệ thông tin 2006.
2. Bản chất pháp lý cốt lõi của hợp đồng cho thuê phần mềm
Bản chất pháp lý cốt lõi của hợp đồng cho thuê phần mềm
Về bản chất pháp lý, hợp đồng cho thuê phần mềm là thỏa thuận cho phép bên thuê được quyền sử dụng phần mềm trong một thời hạn nhất định, chứ không làm phát sinh việc chuyển giao quyền sở hữu đối với phần mềm đó. Bên cung cấp vẫn là chủ thể nắm giữ quyền sở hữu trí tuệ đối với chương trình máy tính, còn bên thuê chỉ được khai thác trong phạm vi quyền đã được cấp.
Theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (được sửa đổi, bổ sung các năm 2009, 2019 và 2022), quyền sử dụng phần mềm thường được thể hiện dưới hình thức License (giấy phép sử dụng). Nội dung license sẽ quy định cụ thể phạm vi sử dụng như số lượng tài khoản, thiết bị được cài đặt, thời gian sử dụng, khu vực khai thác và quyền truy cập các tính năng của hệ thống.
Do không phải là giao dịch chuyển nhượng quyền sở hữu, bên thuê không mặc nhiên có quyền sao chép, chuyển giao lại cho bên thứ ba, chỉnh sửa chương trình hoặc can thiệp vào mã nguồn phần mềm. Các hành vi như giải mã, phát triển phiên bản mới hoặc tích hợp vượt phạm vi cấp phép chỉ được thực hiện nếu có điều khoản cho phép riêng trong hợp đồng.
Vì vậy, khi ký hợp đồng cho thuê phần mềm, các bên cần quy định rõ phạm vi license, quyền truy cập dữ liệu, trách nhiệm bảo mật và cơ chế xử lý khi vi phạm quyền sở hữu trí tuệ để hạn chế rủi ro trong quá trình sử dụng.
Xem thêm: Mẫu đơn phản tố tranh chấp đất đai chi tiết
3. Mẫu hợp đồng cho thuê phần mềm
Doanh nghiệp có thể tải mẫu hợp đồng cho thuê phần mềm chuẩn tại đây để đảm bảo đầy đủ các điều khoản về bản quyền, bảo mật và thuế GTGT.
Tải xuống PDF | Tải xuống Word
Xem thêm: Mẫu hợp đồng thuê khoán tài sản mới nhất
4. Các thành phần cơ bản của hợp đồng cho thuê phần mềm
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng này phải được lập thành văn bản để đảm bảo tính ràng buộc pháp lý, bao gồm các yếu tố thiết yếu như đối tượng hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên, thời hạn, giá cả và điều khoản chấm dứt.
Đầu tiên, phần mở đầu cần xác định rõ thông tin các bên tham gia, bao gồm tên, địa chỉ, đại diện pháp lý và thông tin liên lạc. Điều này giúp tránh tranh chấp về danh tính sau này. Tiếp theo, mô tả chi tiết phần mềm được cho thuê, như tên phần mềm, phiên bản, chức năng chính và phạm vi sử dụng (ví dụ: chỉ sử dụng nội bộ hay cho mục đích thương mại). Quy định tại Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022) nhấn mạnh rằng phần mềm là tác phẩm được bảo hộ, nên hợp đồng phải nêu rõ bên thuê không được sao chép, sửa đổi hoặc phân phối trái phép.
Ngoài ra, các điều khoản về thanh toán cần được quy định cụ thể, bao gồm giá thuê (theo tháng, năm hoặc một lần), phương thức thanh toán và các khoản phí phạt nếu chậm trễ. Hợp đồng cũng phải đề cập đến bảo mật dữ liệu, đặc biệt khi phần mềm xử lý thông tin nhạy cảm, tuân thủ quy định tại Luật Chuyển đổi số 2025 về bảo vệ thông tin trên mạng.
Cuối cùng, điều khoản giải quyết tranh chấp nên chỉ định tòa án hoặc trọng tài có thẩm quyền, thường là Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi bên cho thuê đăng ký kinh doanh.
5. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng cho thuê phần mềm
Bên cho thuê có quyền cung cấp phần mềm đúng như mô tả, đảm bảo phần mềm hoạt động ổn định và hỗ trợ kỹ thuật trong thời hạn hợp đồng.
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, bên cho thuê phải chịu trách nhiệm về lỗi kỹ thuật phát sinh từ phần mềm, bao gồm sửa chữa hoặc thay thế mà không tính thêm phí. Họ cũng có nghĩa vụ bảo mật thông tin của bên thuê, không tiết lộ dữ liệu người dùng trừ khi có sự đồng ý hoặc yêu cầu từ cơ quan nhà nước.
Ngược lại, bên thuê có nghĩa vụ thanh toán đúng hạn và sử dụng phần mềm đúng mục đích đã thỏa thuận, không được lạm dụng để vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Quy định tại Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022) cấm bên thuê thực hiện các hành vi như reverse engineering hoặc chia sẻ mã nguồn, với hình thức xử phạt có thể lên đến bồi thường thiệt hại. Bên thuê cũng phải thông báo kịp thời nếu phát hiện lỗi để bên cho thuê khắc phục.
Cả hai bên đều có nghĩa vụ tuân thủ các quy định về an ninh mạng theo Luật Chuyển đổi số 2025, chẳng hạn như bảo vệ dữ liệu khỏi các mối đe dọa bên ngoài. Nếu vi phạm, bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại trực tiếp và gián tiếp, bao gồm mất mát doanh thu hoặc chi phí khắc phục.
6. Các lưu ý quan trọng khi ký kết và thực hiện hợp đồng cho thuê phần mềm
Khi ký kết hợp đồng, các bên nên kiểm tra kỹ giấy phép sở hữu phần mềm của bên cho thuê để tránh rủi ro pháp lý sau này. Theo quy định tại Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022), hợp đồng phải ghi rõ phạm vi cấp phép sử dụng, tránh tình trạng bên thuê vô tình vi phạm bản quyền. Ngoài ra, nên thêm điều khoản về cập nhật phiên bản mới, đảm bảo phần mềm luôn tương thích với công nghệ hiện tại.
Về thời hạn và chấm dứt, hợp đồng cần quy định rõ thời gian thuê (ví dụ: 12 tháng) và điều kiện gia hạn hoặc chấm dứt sớm, với thông báo trước ít nhất 30 ngày. Quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 cho phép chấm dứt hợp đồng nếu một bên vi phạm nghiêm trọng, nhưng phải bồi thường nếu chấm dứt không đúng lý do. Đối với thanh toán, nên sử dụng hình thức chuyển khoản ngân hàng để có chứng từ rõ ràng, tránh tranh chấp.
Cuối cùng, trong bối cảnh công nghệ thay đổi nhanh chóng, hợp đồng nên có điều khoản điều chỉnh linh hoạt, như xử lý trường hợp phần mềm lỗi thời hoặc tích hợp với hệ thống mới. Các bên cũng cần lưu ý đến thuế giá trị gia tăng áp dụng cho dịch vụ cho thuê phần mềm theo quy định pháp luật hiện hành. Việc tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký sẽ giúp tối ưu hóa hợp đồng, giảm thiểu rủi ro không đáng có.
7. Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp thuê phần mềm của công ty nước ngoài (như Microsoft, Adobe, Salesforce) thì phải nộp thuế gì?
Trong trường hợp này, doanh nghiệp Việt Nam khi thanh toán tiền cho đối tác nước ngoài phải có nghĩa vụ khai và nộp thay Thuế nhà thầu nước ngoài (FCT). Trong đó, cấu phần bản quyền phần mềm thuộc đối tượng miễn thuế GTGT nhà thầu, nhưng doanh nghiệp phải nộp Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) nhà thầu với thuế suất là 10% trên tổng doanh nghiệp chi trả.
Nếu bên cho thuê phần mềm tăng giá thuê đột ngột khi hết hạn gói năm thì bên thuê xử lý thế nào?
Để phòng ngừa rủi ro này, trong hợp đồng gốc cần có điều khoản “Giới hạn biên độ tăng giá”. Ví dụ quy định: “Khi gia hạn hợp đồng cho các năm tiếp theo, mức giá tăng không được vượt quá 5% so với giá của năm liền kề trước đó”. Nếu không quy định, bên cung cấp phần mềm có quyền đơn phương tăng giá theo chính sách thương mại mới của họ.
Bên thuê phần mềm có được phép tự ý sao chép hoặc chia sẻ tài khoản cho bên thứ ba sử dụng chung không?
Tuyệt đối không, trừ khi hợp đồng có điều khoản cho phép (Ví dụ gói Enterprise không giới hạn user). Mọi hành vi chia sẻ tài khoản vượt quá số lượng License quy định trong hợp đồng được coi là hành vi vi phạm nghiêm trọng quyền sở hữu trí tuệ, bên cho thuê có quyền đơn phương ngắt kết nối dịch vụ ngay lập tức mà không phải hoàn trả chi phí, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Hợp đồng cho thuê phần mềm không chỉ là văn bản pháp lý mà còn là nền tảng cho sự hợp tác bền vững giữa các bên. Để sở hữu mẫu hợp đồng chuyên nghiệp và được tư vấn miễn phí, hãy liên hệ ACC Đà Nẵng ngay hôm nay. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn xây dựng thỏa thuận an toàn, hiệu quả. Đừng bỏ lỡ cơ hội bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro số hóa!
Để lại một bình luận